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特拉華州業務

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昆鷹的律師經常在特拉華州大法官法院出庭,且近年來在該法院處理過多起複雜公司及商業糾紛。從與新冠肺炎疫情相關的並購訴訟,到收購爭端及投票代理權爭端,到衍生品和商業侵權,再到集體訴訟和根據《特拉華州公司法》第220節提出的申請,我們的律師在特拉華州大法官法庭、特拉華州最高法院和特拉華州地方法院屢訴屢勝,並對各法院的工作和裁判傾向非常熟悉。

作為一家專注於訴訟業務的律所,我們對特拉華州典型的快速推進、加速訴訟模式非常擅長。 如有必要,我們能迅速組建好團隊,在一個下午的時間內就能上庭。 作為一家訴訟律師事務所,我們無與倫比的聲譽使得客戶的對手明白——我們不僅樂於參加庭審,並為贏而訴。 我們同時也是為數不多的能對抗各大金融機構和貨幣中心銀行的頂級律所之一。我們沒有公司業務,也不存在 「商業衝突」,所以我們可以代表涵蓋原告和被告在內的各種客戶參與訴訟。我們的律師也為訴訟各方處理過涉及交易各個方面的訴訟。

我們在處理特拉華州的公司和商業侵權糾紛方面取得了無與倫比的成功,具體體現在以下領域:

  • 槓桿收購、重組和大型複雜銷售和合併交易。
  • 執行融資協議
  • 要約收購訴訟
  • 代表外部董事的特別委員會
  • 股東集體訴訟
  • 代表董事和控股股東提出與信託有關的主張及辯護。
  • 大股東/小股東糾紛
  • 有限責任公司和投資者協議引起的糾紛
  • 與控制權變更有關的爭議
  • 投票代理權爭奪引起的訴訟
  • 證券跟售訴訟
  • 衍生訴訟(包括涉及做空者的訴訟)
  • 違反陳述及賠償索賠
  • 對根據《特拉華州公司法》第220節條提出的申請提起訴訟及辯護

在精於法院庭審訴訟的同時,我們同樣善於為客戶提供完善的訴訟法律服務,促進客戶在企業交易中實現其商業目標。客戶經常在交易前或交易之初就向我們咨詢,這或是因為客戶對訴訟的預期,或是因為他們看重我們的觀點、專業知識和經驗,我們經常與客戶的交易團隊並肩合作,制定交易和交易後的策略。


近期代理

我們近期處理的一些特拉華州高風險並購案例如下(並購案例完整列表請參見: https://www.quinnemanuel.com/practice-areas/mergers-acquisitions-litigation/):

  • 我們代表未來資產金融集團的關聯公司處理其與安邦保險集團股份有限公司的關聯公司AB Stable VIII LLC之間的訴訟糾紛。AB Stable VIII LLC提起訴訟,指控客戶在以超過58億美元的價格向AB Stable購買15個豪華酒店物業的交易中,違反了買賣協議。 客戶提出反訴,指控AB Stable違反了雙方合同的多項條款,並且未滿足成交的先決條件。本案於2020年8月在特拉華州大法官法院由Laster副大法官進行了連續5天的遠程加急審理,是同類案中的首例之一。
  • 我們代表軟銀願景基金參與兩起因軟銀集團公司終止從WeWork的現有股東手中購買30億美元股份的要約收購而提起的訴訟。 其中一起訴訟由WeWork提起,一起由Adam Neumann及其公司提起,目前正在特拉華州大法官法院由大法官Bouchard審理。兩起訴訟中均提出了違反合同和違反信託責任的主張。 案件等待提出駁回起訴動議,已合併審理,定於2021年1月開庭。
  • 我們代表私募股權基金Snow Phipps Group處理其與Kohlberg & Co.就DecoPac的出售問題發生的糾紛。DecoPac是一家擁有定制蛋糕專利技術的業內領先的專業烘焙供應商。 儘管於3月5日簽署了股票購買協議,距離交割僅有60天,但Kohlberg & Co.拒絕完成購買交易,並提出了多項抗辯,包括企業存在重大不利影響等。 此案正在特拉華州大法官法庭由McCormick副大法官審理。 庭審已定於2021年1月初進行。
  • 我們代表NantCell, Inc.和Altor BioScience, LLC應對因NantCell通過合併收購Altor(一家從事探索、開發及商業化治療癌症、病毒感染和自身免疫性疾病的免疫治療劑的生物制藥公司)引起的訴訟。 我們挫敗了原告禁止交易的要求,並取得了對一些原告提出的信託責任訴求作出駁回決定的簡易判決。 並購現已交割,原告目前的訴求為評估及違反信託責任(包括可能的集體訴訟),這些訴求涉及與並購有關的信息披露,以及原告關於並購價格過低和不公平程序的訴求。 此案正在特拉華州大法官法庭由Slights副大法官審理。 庭審已定於2021年10月進行。
  • 我們代表新加坡政府設立的投資公司GIC Private Limited的一家附屬公司,處理與收購美國運通全球商務旅行服務公司GBT有關的糾紛。 在出讓方代表起訴要求強制執行股權購買協議後,客戶提出反訴,尋求法院作出判決,宣佈客戶因出讓方未能滿足成交條件及其違約行為而沒有對GBT的投資交易進行交割的做法是合理的。客戶稱GBT出現了重大不利影響,未能正常經營。 出讓方代表要求加快處理案件的動議被駁回,庭審已定於2021年11月進行。 此案正在特拉華州大法官法院由Slights副大法官審理。
  • 我們近期代表私募股權基金Advent International Corporation的關聯公司應對網絡安全公司Forescout Technologies提出的訴訟,對方指控客戶違反了雙方19億美元收購協議的條款。 客戶主張Forescout遭受了重大不利影響,未能在正常運營,並且強制履行並非可允許的補救措施。 雙方在原定於2020年7月在特拉華州大法官法院由Glasscock副大法官進行遠程庭審之前達成了和解,使得Advent公司的協議收購價格實現了大幅降低。

除並購案外,我們的律師同樣善於處理特拉華州的各類公司及商業侵權訴訟,在這些案件中擁有豐富的經驗。我們處理的作為原告及被告的代表性案件包括:

  • 我們近期在特拉華州大法官法院為獨立保險經紀公司Mountain West Series of Lockton Companies, LLC和Lockton Partners, LLC在一起加急案件中取得了一項針對競爭對手Alliant Insurance Services公司的廣泛的初步禁止令。 該案主張Alliant公司對合同和商業預期進行了侵權干涉、盜用商業秘密和機密及專有信息以及協助並教唆違反信託責任。在一份全面的法院意見及命令中,法院禁止Alliant及其附屬實體直接或間接地招攬或服務於其招募的前客戶和潛在客戶,包括那些已經轉換經紀人的客戶,以及直接或間接地招攬任何Lockton的員工、會員或顧問。 值得注意的是,在該案的證據披露過程中,Laster副大法官批准了昆鷹的動議,要求Alliant出示其特權記錄中的文件,理由是根據特拉華州的規則,該記錄存在缺陷。
  • 我們近期為AIG贏得了一起重要勝訴,在特拉華州最高法院的一起案件中獲得了簡易判決。該案由八名原告提起,這八名原告是美國軍方的分支機構和大型房地產開發公司設立的合資企業,儘管在2008年AIG的評級被下調時,原告已經收到了根據擔保投資合同(以下稱「GICs」)投資的全部本金和應計利息,它們仍主張AIG在2008年違反了GICs,觸發了GICs的違約條款。 特拉華州中級法院批准了AIG的動議,駁回了所有修訂過的訴狀。 特拉華州最高法院維持原判。
  • 我們代表Carlyle集團應對在特拉華州大法官法院提起的一項待裁決的衍生訴訟。 Wildhorse資源開發公司的一位小股東對公司董事會批准向Carlyle的一家投資實體發行並出售優先股以資助一項重大資源收購提出質疑,並指控Carlyle實體因該交易而獲得不正當收益。
  • 我們代表戴爾前小股東的推定集體參與集體訴訟。戴爾是由Michael Dell和Silver Lake Partners控制大部分股權的私人公司,而我們的客戶集體則持有戴爾公開交易的V類股票。這些 V類股票旨在追蹤戴爾在VMware中的權益,這些股票在2018年12月的交易中以現金和C類戴爾股票相結合的方式回購。 我們主張該交易本身及其價格均不公平。今年年初,我們挫敗了駁回集體訴訟動議。
  • 我們代表Rappi公司的創始人之一Sebastian Mejia處理一起由Leon Malca在特拉華大法官法院提起的訴訟。 Malca主張Mejia違反投資協議、轉換股權、不當得利及違反信託責任,訴訟源於Malca在領先的雜貨配送應用Rappi, Inc.中的所主張的所有權利益。此案正由Zurn副大法官審理中。
  • 我們目前在特拉華州高等法院和新澤西州的平行訴訟中擔任Standard Industries公司及其一些關聯公司的首席律師,這兩起訴訟均針對Ashland公司提起。 訴訟因Standard Industries的關聯公司於2011年以32億美元的價格將化學品製造商International Specialty Products Inc. (以下簡稱 「ISP」)的普通股出售給Ashland的交易而引起。 案件涉及誰應對曾為ISP的化學品製造廠數十年來排放的有害物質所造成的重大環境責任負責這一問題。 特拉華州訴訟的核心是一份複雜的股票收購協議,根據這份協議,Ashland收購了ISP公司,並簽訂了某些附屬協議。
  • 我們代表一名股東向Centene公司索取賬簿和記錄,該公司是一家管理式醫療企業,向政府資助和私人投保醫療計劃提供中介服務。該股東要求公司提供賬簿和記錄,以調查Centene公司是否因未能監督其子公司為監獄提供的醫療服務而違反了信託責任。 庭審定於2020年9月16日在特拉華州大法官法院進行。
  • 我們代表維多利亞的秘密的母公司L Brands 公司的一名股東提起訴訟。該股東在特拉華州大法官法院起訴母公司,要求獲得有關這家女性內衣零售商涉嫌性騷擾和恐嚇的 「有害文化 」的記錄,並提到了該公司未能自願提供文件。
  • 我們代表H.I.G.資本公司應對一起由小股東向特拉華州大法官法院提起的衍生訴訟,該股東對H.I.G.以超過5億美元的價格向貝恩資本出售其在Surgery Partners(一家醫療供應商公司)的控股權提出質疑。 原告稱,H.I.G.存在利益衝突,使Surgery Partners向Bain發行3.1億美元優先股的相關交易受到影響。 在Bouchard大法官駁回H.I.G.的部分撤訴動議後,Quinn Emanuel被聘用參與此案,此後一直負責處理證據開示工作,庭審定於2022年2月進行。
  • 我們目前正代表通用汽車公司在特拉華州聯邦法院應對全國範圍的消費者集體訴訟,訴訟指控其廣受歡迎的Camaro汽車的幾個車型存在啓動器缺陷。
  • 我們近期代表加拿大養老基金OMERS,就其對德克薩斯州公用事業公司Oncor少數股權出售的優先購買權在一起訴訟中進行了辯護。 雖然特拉華州大法官法院在庭審後允許小股東Hunt Consolidated將其股權出售給Oncor的大股東Sempra Energy,但我們從特拉華州最高法院獲得了有利於OMERS的5-0裁決。
  • 我們代表Centerbridge處理了一起涉及約2億美元汽車貸款的合伙糾紛。 在特拉華州大法官法院起訴後,我們贏得了加快訴訟的動議,並隨後獲得了要求客戶的交易方提供充分合作及信息的簡易判決。 在新冠疫情的背景下,我們在立案後的兩個月內就為客戶爭取到了完全的救濟。
  • 我們代表Ripple Labs公司和一家关联公司參與了迄今為止最大的加密貨幣訴訟案件之一。 該案件涉及購買50億單位數字資產XRP的期權的有效性,(當時XRP每單位價值約0.26美元)。 僅用了一個多月的時間,我們就成功爭取到了對Ripple及其關聯公司的案件的完全撤銷。 在此後的幾個月里,XRP達到了每單位3.00美元以上的歷史最高價格。
  • 我們代表Athilon 資本集團及其董事會在特拉華州大法官法院應對Quadrant Structured Products 公司提起的訴訟。Quadrant不僅要求Athilon賠償2億美元,而且要求客戶清算其資產並完全關閉其業務。 經過為期一周的庭審,法院做出了完全傾向於被告的判決,拒絕了Quadrant要求的所有救濟,並允許Athilon繼續執行Quadrant在庭審中所挑戰的長期業務戰略。該判決在上訴中全部維持原判。
  • .我們代表JBS S.A.及其六名董事參與了由JBS控股的一家名為Pilgrim’s Pride Corp.的小股東向特拉華州大法官法院提起的衍生訴訟。訴訟主張Pilgrim’s Pride在2017年收購JBS的全資子公司Moy Park時違反了信託責任。 此案由Laster副大法官審理,昆鷹在訴訟初期就某些個別被告的直接駁回進行談判後,為JBS和其餘董事被告隨後獲得了有利的和解。
  • 我們代表私募基金Crestview Partners和多家關聯公司對Bill Koch和他控股的公司Oxbow Carbon提起訴訟。 爭議起源於Crestview試圖根據Oxbow有限責任公司協議的條款(該協議授予Crestview強制 「退出出售 」Oxbow 100%股權的權利)行使其退出投資的合同權利。 Koch 辯稱,小利益持有者可以阻止出售。 雖然判決在上訴中被推翻,但我們在庭審中贏得了關於誠信和公平交易默示契約的勝利。
  • 我們代表被甲骨文收購的雲計算公司NetSuite的前CEO Zach Nelson參與訴訟。 原告稱,甲骨文董事會對NetSuite的估值高於其市場價格,為創立這兩家公司的Larry Ellison創造了意外之財,違反了其信託責任。 原告還稱,Nelson先生通過幕後對話確定了NetSuite股票的建議收購價格,從而協助並教唆甲骨文董事會違反了信託責任。 特拉華州初級法院駁回了該理論,同時駁回了原告對Nelson先生和另一名NetSuite高管的起訴。
  • 我們代表J. Christopher Burch和C. Wonder在特拉華州大法官法院對Tory Burch和Tory Burch LLC的董事提起訴訟。 我們提起訴訟,主張Burch先生在價值數十億美元的Tory Burch時尚品牌中的股權擬出售時違反了信託責任,並針對Tory Burch提出的反訴進行了辯護。 在法院有關加快證據開示及訴訟程序的命令下達後不到四個月,我們達成了非常有利的和解,使Burch先生能夠完成出售他在Tory Burch LLC的權益,並繼續經營他的新時裝品牌C. Wonder。
  • 我們代表股東參與一起針對AGNC投資公司(又名美國資本代理集團)董事和高級職員的衍生訴訟。訴訟在特拉華州大法官法院由現任法官Tamika Montgomery-Reeves審理。AGNC投資公司是一家大型房地產投資信託基金(REIT),訴訟主張AGNC在處理及最終將其管理職能內部化過程中違反了信託責任。經過證據開示後,昆鷹幫助客戶獲得了3350萬美元的現金和解。
  • 我們代表Amur金融公司及其創始人Mostafiz ShahMohammed參與一起由對衝基金Pine River在特拉華州大法官法院提起的案件。 Pine River試圖在合同到期前7年解除與Amur的1.67億美元信用貸款。 為瞭解除該貸款,Pine River向特拉華州大法官法院提起訴訟,指控Amur違反合同及存在違約事件。 Pine River提出了簡易判決的動議,要求進行預先證據開示。 Pine River還根據第220條規定,以一系列藉口為由,要求檢查Amur的賬簿和記錄。 昆鷹成功地針對Pine River公司的幾乎所有主張進行了辯護。 在證據開示之前,副大法官就作出了裁定,在允許再訴的情況下駁回了此案。
  • 我們代表UMB銀行,作為Caesars的第一留置權債券持有人的契約受託人,在特拉華州法院對Caesars及其高級管理人員和董事提起訴訟。我們成功地取得了向該公司任命一名接管人的加快進程命令,並因此帶來了在Caesars的第11章破產案中的和解。
  • 我們代表 三家「Zohar 」CLO基金和目前的管理人Alvarez & Marsal Zohar Management在特拉華州法院對基金的創建者和前管理人Patriarch Partners和Lynn Tilton提起了多起訴訟。 我們在庭審中成功地獲得了法院判決,裁定Patriarch違反了提供賬簿和記錄的義務,以及Zohar基金是某些投資組合公司的合法所有人,有權更換現任董事會。
  • 我們代表Wellstat Therapeutics參與了一起由BTG PLC提起的有關Vistogard營銷的宣告性訴訟。 昆鷹從特拉華州高等法院獲得了一項罕見的命令,強制要求提供BTG 「頂層」管理人員(包括其首席執行官和首席財務官)的電子郵件,以及有關BTG的收入、利潤、虧損和與Vistogard的商業啓動和營銷相關的費用的大量財務信息。
  • 我們為一家大型石化有限責任公司的控制人在特拉華州大法官法院的訴訟中爭取到了有利和解,訴訟主張該控制人違反了信託責任,參與了一項據稱不公平的交易,導致小股東的利益被稀釋。
  • 成功地根據相當於第220條的LLC條款起訴了一起賬簿和記錄案件,並贏得了要求支付律師費的動議。
  • 我們在特拉華州的公司控制權訴訟中為PIMCO Advisors L.P以 「名義 」和解的方式獲得案件的提前駁回。
  • 在特拉華州大法官法院,我們代表一家大型私募股權基金處理了一起因投資組合公司的公司治理和退出權而產生的糾紛。
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